Meu sócio parou de trabalhar e continua recebendo. Dá para excluí-lo?
Dá, mas não por vontade unilateral. O art. 1.085 do Código Civil permite a exclusão extrajudicial do sócio que põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que a maioria do capital delibere nesse sentido e o contrato social preveja essa possibilidade. Sem previsão contratual, o caminho é a exclusão judicial. Desde a Lei 13.792/2019, quando a sociedade tem apenas dois sócios, dispensa-se a reunião especialmente convocada. Nos demais casos, a convocação com direito de defesa é requisito de validade — falha aí costuma anular a exclusão.
Se eu sair da sociedade, como se calcula o valor da minha parte?
A regra supletiva do art. 1.031 do Código Civil manda apurar os haveres com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O CPC detalha o procedimento nos arts. 604 a 609, incluindo a fixação da data da resolução e do critério de avaliação. O ponto prático é este: o contrato social ou o acordo de sócios pode fixar o critério — e, fixado de forma clara, ele tende a prevalecer. Contrato omisso significa perícia contábil, discussão sobre goodwill e anos de processo.
O contrato social não basta? Preciso mesmo de acordo de sócios?
Depois da Lei 14.451/2022, que reduziu para mais da metade do capital o quórum de alteração do contrato social e de operações societárias na limitada, o sócio minoritário perdeu o poder de veto que antes decorria do quórum de três quartos. O acordo de sócios é hoje o instrumento que devolve previsibilidade: define matérias de aprovação qualificada, saída, entrada de terceiro, política de dividendos e a solução de impasse. É um documento de proteção mútua — o majoritário ganha regra clara de saída, o minoritário ganha voz.
Respondo com meu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa?
Em regra, não. O art. 49-A do Código Civil, incluído pela Lei 13.874/2019, afirmou expressamente a autonomia patrimonial da pessoa jurídica. A desconsideração da personalidade jurídica é excepcional e exige abuso — desvio de finalidade ou confusão patrimonial —, com os contornos que a mesma lei deu ao art. 50 (mera existência de grupo econômico ou insolvência, isoladamente, não bastam). Processualmente, depende do incidente do art. 133 do CPC, com contraditório. Isso não elimina os regimes próprios das searas trabalhista, tributária, ambiental e consumerista, que têm critérios mais amplos.
Vale a pena pedir recuperação judicial?
Depende de haver empresa viável e caixa para atravessar o processo. Deferido o processamento, suspendem-se as execuções por 180 dias, prorrogáveis uma única vez (art. 6º da Lei 11.101/2005, na redação da Lei 14.112/2020). Em troca vêm custo, exposição e fiscalização. Antes de chegar lá existem alternativas frequentemente melhores: a mediação pré-processual dos arts. 20-A a 20-D, a recuperação extrajudicial homologada e a transação tributária. A decisão é de negócio, não de petição — e é assim que ela deve ser preparada.