SAF não é só troca de nome: o que a Lei 14.193/2021 exige de governança

Artigo publicado em português

Desde 2021, a conversa em quase todo clube brasileiro passou pela mesma frase: "vamos virar SAF". A parte difícil vem depois — quando é preciso decidir por qual caminho constituir a sociedade, o que exatamente será transferido, quem manda no quê e como o passivo antigo será pago. É aí que a lei deixa de ser tema de assembleia e vira contrato.

Três caminhos para constituir

A Lei 14.193/2021 define a Sociedade Anônima do Futebol como a companhia cujo objeto social é a prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, e as atividades a ela conexas. Para chegar lá, existem três caminhos:

• Transformação do clube ou da pessoa jurídica original em SAF;
• Cisão do departamento de futebol, com transferência do respectivo patrimônio à nova companhia;
• Constituição originária, por iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento.

A escolha não é formal. Ela define o que vai para dentro da SAF, o que permanece na associação e — sobretudo — como o passivo anterior será tratado. Operações desenhadas às pressas costumam transferir ativo sem organizar o correspondente regime de pagamento, e o problema reaparece na primeira penhora.

A ação de classe especial: o clube não desaparece

Um dos pontos mais mal compreendidos é o destino da associação. Na constituição por transformação ou cisão, o clube ou pessoa jurídica original permanece titular de ações de classe especial — a chamada golden share —, que asseguram poder de veto sobre matérias sensíveis à identidade do clube: alteração de denominação, das cores, do escudo e dos símbolos, além da mudança da sede para outro município.

Ou seja: o investidor compra o futebol, não a história. Negociar bem essa fronteira é o que evita o litígio societário mais previsível do modelo — o conflito entre torcida organizada em associação e acionista controlador.

Governança: o que a lei impõe

A SAF é uma companhia e responde como tal. A lei impõe estrutura de administração e fiscalização mais robusta do que a de um departamento de futebol de associação, com conselho de administração e conselho fiscal, e sujeita os administradores aos deveres de diligência e lealdade da Lei das S.A. Some-se a isso a exigência de demonstrações financeiras auditadas — algo que, na prática, foi a mudança cultural mais profunda produzida pela lei.

Há ainda uma vedação estruturante: a lei impede que o mesmo acionista com poder de decisão participe de mais de uma SAF, para preservar a integridade das competições. É um ponto que precisa ser verificado na due diligence de qualquer investidor com portfólio esportivo, inclusive no exterior.

O passivo anterior e o regime centralizado de execuções

Aqui está o coração jurídico do modelo. A lei separa o que a SAF assume do que permanece sob responsabilidade do clube original, e institui um regime centralizado de execuções para o pagamento das obrigações anteriores, alimentado por um percentual das receitas correntes e dos resultados distribuídos, ao longo do prazo previsto na própria lei.

A lógica é a de um concurso de credores organizado: em vez de dezenas de execuções individuais bloqueando receitas de forma desordenada, um regime único, com ordem de pagamento e previsibilidade. Duas advertências, porém, são obrigatórias em qualquer parecer honesto:

1. O regime não apaga a dívida. Ele organiza o pagamento. Clube que entra na SAF acreditando que "zerou" o passivo entra errado.
2. Os limites da não sucessão ainda são discutidos no Judiciário, especialmente na Justiça do Trabalho, onde a tese da sucessão de empregadores tem tradição consolidada. Estruturar a operação de modo a documentar rigorosamente o que foi transferido, por qual valor e sob qual regime é o que sustenta a defesa quando essa discussão aparecer.

Tributação

A lei criou um regime de tributação específico do futebol, com recolhimento unificado incidente sobre as receitas mensais da SAF, em substituição a tributos que antes eram apurados isoladamente. É um dos maiores atrativos do modelo e, ao mesmo tempo, um dos pontos que mais exige atenção contábil: a base de cálculo e as receitas abrangidas precisam ser mapeadas contrato a contrato, sobretudo quando há operações de direitos econômicos e receitas de transferência envolvidas.

O que verificar antes de assinar

• Due diligence real do passivo — trabalhista, tributário, cível e desportivo, incluindo débitos perante a CBF e a FIFA que podem gerar restrição de registro.
• Inventário de contratos de atletas, com vencimentos, cláusulas indenizatórias, direitos econômicos de terceiros e obrigações de solidariedade pendentes.
• Acordo de acionistas com regras claras de aporte, diluição, saída, impasse e governança do futebol.
• Definição do que fica na associação: sede, patrimônio imobiliário, categorias de base, marca e licenciamento.
• Plano de pagamento do passivo compatível com a receita projetada — não com a receita sonhada.

Em resumo

A SAF é um instrumento sério e, bem usada, foi o que permitiu a clubes de porte médio reorganizarem a operação e voltarem a competir. O que ela não é: atalho. Constituição apressada, sem due diligence e sem acordo de acionistas, transforma um problema de gestão em um problema societário — que é mais caro e mais lento de resolver.

Este texto tem finalidade informativa e não substitui a análise do caso concreto. Percentuais, prazos e alíquotas do regime da SAF devem ser conferidos no texto legal vigente no momento da operação.